他想起2000年初遇沈清如时，那个在研讨会上尖锐提问的女记者。那时他们是对手，是彼此眼中的“刺头”。五年过去，他们成了伴侣，成了战友，成了彼此最坚实的依靠。

    而现在，沈清如正在成为他们事业中最关键的那块拼图——连接政策和市场的桥梁。

    浴室里传来水声。陈默关掉电脑，走到阳台上。

    夜色中的深圳依然喧嚣，但这一刻，他感到一种奇异的平静。不是因为困难少了，而是因为他知道，他们找到了应对困难的方法。

    三、与保荐机构的博弈

    第二天上午九点，国信证券深圳分公司。

    陈默和沈清如提前十分钟到达。张磊已经在会议室等着，看到沈清如的大肚子，他显然有些意外。

    “沈总，您这身体……还专门跑一趟？”张磊站起来，语气里有关切，也有惊讶。

    “没事，工作重要。”沈清如微笑，在陈默拉开的椅子上坐下。

    寒暄过后，进入正题。张磊先开口：“两位的报告我们仔细看了，很专业，尤其是那个模型，让人耳目一新。不过……”他顿了顿，“有些建议，操作起来可能有些难度。”

    “比如？”陈默问。

    “比如湖南那个国企，你们建议对价不低于10送2.8股。”张磊说，“但国资委那边的初步意见是10送2股。差距太大。”

    沈清如接话：“张总，我们之所以建议2.8股，是基于多方面的考虑。第一，公司股权复杂，职工股问题需要额外对价来安抚；第二，第一批试点中，三一给了10送2.8股（综合），反对票仍然很高；第三……”

    她停顿了一下，看着张磊：“第三，据我们了解，监管层对后续试点的对价水平，可能会有‘指导性意见’。过于吝啬的方案，可能不被鼓励。”

    张磊的眼神变了。他身体微微前倾：“沈总，您说的‘了解’，是……”

    “我们在北京有些研究渠道。”沈清如说得含蓄，“最近一些政策讨论中，有观点认为第一批试点的对价‘参差不齐’，希望第二批能更‘规范’。规范的意思，就是不能太低。”

    张磊沉默了大约十秒。然后他笑了，笑容里有种“懂了”的意味：“明白了。谢谢沈总提醒。那国资委那边，我们可以用这个理由去沟通。”

    “不只是理由，是趋势。”陈默补充，“如果监管层真的开始引导预期，那么先给出合理对价的公司，会成为正面典型。反过来，坚持低对价的，可能会被推迟甚至否决。”

    “有道理。”张磊点头，“那浙江那个民企呢？你们建议用资产注入代替现金，这个想法很新颖，但大股东那边……”

    “大股东不是不想给，是给不起。”沈清如说，“45%的股权质押，说明他资金链紧张。硬要他掏现金，他宁愿不股改。但不股改，质押的股票无法流通，风险更大。所以资产注入是双赢——他不用出现金，流通股东获得优质资产。”

    “但资产估值怎么定？容易产生争议。”

    “所以需要提前找好评估机构，做好沟通。”陈默说，“关键是要让流通股东看到资产的价值。如果注入的资产确实优质，能提升公司整体价值，对价低一点也能接受。”

    张磊快速记录着。显然，这些问题他都想过，但陈默和沈清如给出了更系统的解决方案。

    最后是广东科技公司。

    “这个项目，”张磊苦笑，“我们内部也有分歧。一部分人认为估值太高，难做；另一部分认为概念好，容易炒。你们建议‘谨慎承接’，但客户很想要这个项目。”

    沈清如和陈默对视一眼。沈清如开口：“张总，我直说了。这个项目风险极高。第一，估值泡沫严重，任何对价都-->>

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