智电的设立关系到华晟的核心利益，不能草率决定。”

    “对。”陆承欣也抬起头，附和了一句，“不能草率。”

    陆承宇没有立刻回答。他看向温察务。

    温察务站起身。

    “孟女士的问题，我来逐一回答。第一，技术作价一千五百万，由帝都中诚资产评估公司出具评估报告。该公司是国内电力行业技术评估的权威机构，报告编号ZC-2030-0718，请各位董事查阅附件。评估方法采用收益法，按照未来五年预期收益折现计算。一千五百万相当于评估值下限的百分之十八点七五，完全符合市场惯例。”

    他从文件夹里抽出一份报告，放在桌上。

    “第二，卓能的分红比例与其持股比例一致，即百分之四十五。华晟作为控股股东，分红比例为百分之五十。但请注意，根据双层股权架构的设计，华晟的技术决策权独立于分红比例。也就是说，即使卓能未来增持至百分之五十以上，华晟仍然保有对技术路线、知识产权处置、核心人员任免的一票否决权。”

    “第三，”温察务的语气加重了一些，“方腾应个人持股百分之五，是独立于卓能的法律主体。根据协议条款，方腾应个人股份的转让必须经过华晟同意，华晟享有优先购买权。卓能与方腾应无法在未经华晟同意的情况下联合行使表决权。”

    孟瑶听完，冷笑了一声。

    “温总监的回答很专业。但我要提醒在座的各位——法律文件写得再漂亮，执行层面又是另一回事。华晟把核心技术作价一千五百万放进子公司，如果子公司经营不善，技术资产怎么回收？如果卓能方腾应联手架空华晟，我们靠什么维权？打官司吗？打完官司公司还在吗？”

    她的目光扫过会议室，在张德厚和刘建国脸上停留了一瞬。

    “我说的这些都是实实在在的风险。我不是在反对合作，我是在提醒大家——别把华晟三十年的基业，当成一场豪赌的筹码。”

    张德厚点了点头。“孟女士说得有道理。技术作价一千五百万，看起来是评估过的，但评估值八千万到一亿两千万，华晟只作价了一千五百万，剩下的价值去哪儿了？是不是白白送给了卓能？”

    刘建国擦了擦汗，小声说：“是啊，这个……确实需要再斟酌斟酌。”

    陆承宇看着这一切。孟瑶的话术很老练，先质疑定价，再渲染风险，最后把自己包装成”不是反对合作，只是提醒风险”。这一套足够打动那些本来就不太坚定的中间派。

    他端起水杯喝了一口水。水是温的，没什么味道。

    “温总监，请你宣读一下法律意见书。”

    温察务站起身，从文件夹里抽出一份盖着红色公章的文件。

    “华晟智电法务部关于津福智电设立方案的法律意见书。结论如下：第一，本次交易不存在国有资产流失风险。华晟以知识产权作价出资，经第三方评估机构评估，作价金额在评估值合理区间内，符合国有资产保值增值的监管要求。第二，本次交易不存在华晟利益被稀释的情形。华晟持有津福智电百分之五十股权，加上方腾应个人百分之五股权的转让限制条款，华晟的实际控制力大于名义控股比例。第三，双层股权架构在法律上无瑕疵，AB股设计已在多家上市公司和合资公司中采用，有充分的司法实践支持。第四，协议中设有争议解决机制，双方无法达成一致的事项，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”

    他放下文件，看向孟瑶。

    “孟女士担心的执行风险，在法律层面已有充分保障。”

    孟瑶的嘴角抽了一下。

    “法律保障？”她转向张德厚和刘建国，“各位董事，法律保障是打官司的时候才用得上的东西。公司都没了，打赢官司有什么用？”>

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