；长期亏损，因为游戏规则本身就不公平——根源都在这里。”

    会议室里很安静，只有空调出风口的轻微嗡鸣。窗外的阳光透过百叶窗，在会议桌上投下明暗相间的条纹。

    沈清如适时开口：“陈总，可以给大家看一个具体案例。”

    二、山河重工的解剖

    陈默打开投影仪，屏幕上出现山河重工的股权结构图。

    “这家公司，各位可能都听说过，是我们上个月重点参与的股改试点。”他用激光笔指着屏幕，“山河集团作为大股东，持股58%，全部是非流通股，成本大约是每股1.2元。剩下的42%是流通股，我们在二级市场买卖的，平均成本在8元以上。”

    他切换页面，出现两张对比图：左边是山河重工过去三年的股价走势（在6-10元之间波动），右边是公司的净利润增长曲线（每年20%-30%的稳定增长）。

    “看到问题了吗？公司业绩每年增长20%以上，但股价三年没怎么动。为什么？因为大股东58%的股份不能流通，市场交易的是剩下的42%。这42%的股票，随便来点资金就能操控价格——想拉就拉，想砸就砸，跟公司实际价值关系不大。”

    穿POLO衫的老板皱眉：“那这样的市场，我们怎么投资？”

    “以前确实很难。”陈默坦诚，“要么跟着庄家跑，要么赌政策，要么纯粹碰运气。但今年4月29日之后，情况开始改变。”

    他切换到下一页，是证监会那份《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的封面。

    “股权分置改革，就是要解决这个根本问题。核心只有六个字——”他在白板上用力写下：

    “同股、同权、同价。”

    “什么意思呢？”陈默放下笔，看着在座的五位客户，“就是所有股票，不管以前是流通的还是非流通的，将来都要在同一个市场上交易，遵守同样的规则，享受同样的权利。大股东的股票可以卖了，小股东的股票也更值钱了。”

    那位花白头发的男士举手：“陈总，我有个问题。如果大股东的股票一下子全放出来，市场接得住吗？股价不得崩了？”

    这个问题很关键。陈默点头：“问得好。所以改革设计了一个缓冲机制——对价。”

    他在白板上画图解释：“非流通股要获得流通权，需要向流通股东支付‘对价’，作为补偿。补偿什么？补偿因为股票供应增加可能导致的股价下跌损失。补偿形式可以是送股、送现金、送权证，或者组合。”

    他举了个简单的例子：“假设一家公司，总股本10亿股，非流通股6亿股，流通股4亿股。目前股价10元。如果非流通股直接流通，供应量瞬间增加150%，股价大概率会跌。”

    “那怎么办？”西装男士问。

    “所以大股东要和流通股东谈判。”陈默说，“比如，大股东承诺：我每10股流通股，送你们3股。这样，虽然我的股票流通后会增加供给，但你们持有的股数也增加了。如果股价从10元跌到8元，你们原本持有1000股市值1万元，现在持有1300股市值1.04万元，反而赚了。”

    “那大股东不是亏了？”穿POLO衫的老板问。

    “看你怎么算。”陈默笑了笑，“大股东送出了股票，但获得了流通权。原来不能卖的股票，现在可以卖了。原来价值虚的股票，现在有了市场价格。从长远看，公司治理改善，估值提升，大股东手里的股票可能更值钱。”

    他切换回山河重工的案例页面。“这就是我们上个月在做的事情——测算合理的对价区间，代表流通股东与大股东博弈。山河重工最后给出的方案是10送2股加8元现金，综合对价相当于10送2.8股。”

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