首先，对价不是越高越好。”周明喝了口茶，“太高了，大股东不愿意；太低了，流通股东不答应。要找一个平衡点。”

    “我们认为10送2.5-3.5就是平衡点。”

    “理论上是。”周明说，“但你们考虑过大股东的成本吗？山河集团持股58%，如果按你们测算的上限10送3.5，意味着要送出近两亿股。按照现在8块多的股价，就是十六七个亿的真金白银。”

    “但大股东获得的是流通权。”陈默说，“全流通后，他们持股的价值会提升，而且有了减持变现的通道。”

    “话是这么说，但人性就是这样——没拿到手的不算钱，要掏出去的可是实实在在的股份。”周明摇摇头，“我接触过这么多公司，大股东的第一反应都是：能不能少送点？”

    菜陆续上来：剁椒鱼头、辣椒炒肉、酸豆角肉末、清炒时蔬。周明是长沙本地人，熟练地给陈默介绍每道菜的特色。

    吃了几口，谈话继续。

    “其次，”周明说，“市场预期很重要。如果你们测算的是10送3.5，但市场普遍预期10送2，那么即使公司给出10送3的方案，市场也会觉得超预期，股价会上涨。反过来，如果市场预期10送3，公司只给10送2.5，股价就可能下跌。”

    “所以你们在引导市场预期？”

    “不能叫引导，是沟通。”周明纠正，“我们会和主要机构投资者交流，了解大家的想法，然后反馈给公司。最终方案要能让大多数人接受。”

    陈默听懂了潜台词：保荐机构的作用，是在大股东和流通股东之间做润滑剂。他们要设计一个既能通过投票，又不会让大股东太肉疼的方案。

    “周总，您个人觉得，合理的对价区间是多少？”陈默问。

    周明筷子停顿了一下，然后说：“以我接触这么多案例的经验，10送2.5到3股，是比较现实的。既能体现诚意，又不至于让大股东难以接受。”

    这和陈默测算的下限一致。

    “如果公司只愿意给10送2呢？”

    “那投票可能通不过。”周明说，“现在流通股东里，机构占比不低。如果对价太低，机构联合起来否决，试点就失败了。这谁都担不起责任。”

    这话让陈默心里有底了——流通股东并非完全没有筹码。

    “我们联系了几家机构，都对山河重工很关注。”陈默试探着说，“如果方案合理，大家愿意支持。如果不合理……”

    他没说完，但意思明确。

    周明看了他一眼，眼神里有种评估的意味：“你们联系了哪些机构？”

    陈默说了几个名字：上海的两家私募，北京的一家公募，还有深圳的两家小基金。

    “都是价值派啊。”周明笑了，“难怪测算这么较真。行，我知道了。你们的意见，我会带到。”

    饭局持续到九点。结束时，周明拍了拍陈默的肩膀：“年轻人，有想法是好事。但股改这事，急不得，也理想化不得。要一步一步来。”

    “明白，谢谢周总。”

    送走周明，陈默没有立刻回酒店。他沿着湘江边慢慢走。

    五月的晚风带着江水的湿气，吹在脸上很舒服。江对岸的灯火倒映在水中，随着波浪起伏。这座城市不像深圳那么匆忙，有种更沉稳的气质。

    陈默想起了周明的话：“人性就是这样——没拿到手的不算钱，要掏出去的可是实实在在的股份。”

    是啊，人性。这才是博弈中最难测算的变量。

    他的模型可以计算估值，可以预测业绩，可以分析行业趋势。但无法计算一个人——或者一群人——在面对巨大利益时的心理状态。>

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