仆固怀恩既不为朝廷所用，于是与河东都将李竭诚密谋攻取太原。辛云京知之，乘城设备。怀恩使其子仆固玚帅兵攻之，云京出城与战，玚大败而去。时代宗听颜真卿、李抱真之言，知朔方将士皆思郭子仪，子仪往代怀恩，士众将不复为怀恩用。因谓子仪说：“怀恩父子负我实深。朔方将士皆思公如枯旱之望雨，公为我镇抚河东，则诸将士一定不与怀恩同反。”

    广德二年（764年）正月，以子仪为关内、河东副元帅、朔方节度大使、河中节度使。怀恩部下听后，都说：“我们跟从怀思谋反，有何面目见汾阳王！”二月，子仪至河中，时仆固玚围榆次，十余日不克，遂派人急发祁县之兵，李光逸尽给之。至榆次，十将焦晖、白玉领兵攻杀玚。仆固怀恩闻之，入告其母。其母说：“我曾告你不要谋反，国家待你不薄，现在军心已变，祸必及我，怎么办呢！”怀恩不答，再拜而去。其母提刀追之，说：“我为国家杀你这个叛贼，取你心以谢三军！”怀恩急走，遂与部下三百骑渡河北逃。当时朔方大将浑释之守灵州，怀恩传檄书，说将率全军归镇，释之疑怀恩败溃而归，将要拒之，其甥张韶说：怀恩可能翻然改图，帅兵归镇，没有理由拒绝。释之不得已而纳之。张韶遂以其谋告怀恩，怀恩乃杀释之，使韶领其军。不久又心想：释之是韶舅，韶尚负之，又怎能忠于我?遂借他事权韶，折其胫骨而死。子仪传玚首至朝廷，群臣入宫祝贺，代宗惨然说：“我对臣下不信任，致使勋臣颠越，深以为愧，有什么值得祝贺呢！”又命以车载怀恩母至长安，待给优厚，月余以寿终，以礼葬之，功臣皆感叹。

    吐蕃入长安，代宗出奔陕州，李光弼驻淮南，迁延不帅兵入援，代宗恐因此而成嫌隙，光弼母在河中（今山西永济），代宗数遣使问候。吐蕃退后，又以光弼为东都留守，以观其动向。光弼以江淮粮运为辞，帅兵回徐州。代宗遂迎其母至长安，厚加供给，又使其弟光进掌禁兵，宠遇有加。

    仆固怀恩引回纥、吐蕃十万余众入寇，京师惊骇。代宗召郭子仪问退敌方略，子仪说：怀恩不能有所作为。其人勇而少恩，士心不附，所以随其入寇者，都是想要回家。怀恩本是我的裨将，其部下都是我的部曲，一定不忍相互交战，所以知其不能有所作为。广德二年（764年）八月十六日，子仪出镇奉天（今陕西乾县）。九月十七日，以郭子仪充北道邠宁、泾原、河西以来通和吐蕃使，以陈郑、泽潞节度使李抱玉充南道通和吐蕃使。子仪闻吐蕃逼近邠州（今陕西彬县），遣其子朔方兵马使郭晞帅兵万人救之。怀恩前军至宜禄（今陕西长武），子仪使右兵马使李国臣帅兵为郭晞后援。邠宁节度使白孝德败吐蕃于宜禄。十月，怀恩引回纥、吐蕃兵至邠州，白孝德、郭晞闭城拒守。怀恩与回纥、吐蕃进逼奉天，诸将请战，子仪不许，说：敌深入我地，利于速战，我应坚壁以待之。十月七日夜，子仪帅兵阵于乾陵之南，八日天未明，回纥、吐蕃军大至。见官军严阵以待，大惊愕，遂不战而退。其他邠州、泾州各路亦退。

    子仪子晞在邠州，纵士卒为暴，节度使白孝德患之，但以子仪故，不敢言。泾州刺史段秀实自请补（兼任）都虞侯（司军纪）孝德从其请。一日，晞军士十七人入市取酒，以刀刺伤酒翁，砸坏酒器，秀实部下遂斩此十七人，以其首贯槊上，立于市门。晞军大噪，皆擐甲执兵，作欲斗状。孝德惊恐，召秀实。秀实说：不必担心事，请让我去解决。孝德又派数十人从行，秀实尽辞去，只选一老跛卒牵马至晞门下。晞兵擐甲出，秀实笑而入，说：“杀我一老卒，何用披甲胄！我已带着脑袋来了。”晞兵皆愕然。秀实因诘问说：“是郭晞对不起你们，还是副元帅（指子仪）对不起你们?你们为何要陷害郭氏！”郭晞出，秀实责之，说：“你父勋塞天地，应该想着善始善终。而你却纵土卒为暴，且将致乱，致乱则罪及你父。乱由你起，你们郭家功名，还能留存吗！”话未说完，晞再拜说：您教我以道，我怎敢不从命！遂叱左右说：“解下甲胄，散归队伍，有敢哗众闹事者斩！”秀实因留宿军中。晞通-->>

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