套路他懂。资本的游戏规则不难理解，难的是如何在不伤害公司元气的前提下化解攻势。

    温察务推门进来，手里拿着那份”磐石”方案的原件。

    “毒丸计划该启用了。”他说。

    三天后，凯雷的正式函件送达华晟总部。

    函件措辞客气，但意图赤裸：凯雷通过旗下全资子公司”云腾能源控股”，已收购远东电科全部股权，现提议以华晟智电每股净资产的百分之一百八十的价格，协议收购华晟小股东所持股份。目标是获得华晟百分之三十以上的股权，并在董事会中取得相应席位。

    “百分之三十。”陆承宇把函件扔在会议桌上，“有了否决权，就能卡住所有重大决策。增资扩股不行，技术投入不行，甚至连分红方案他们都能否掉。”

    会议室里坐满了人：温察务、温若瑜、顾临川、江哲、赵德柱、吴大勇、贺宝林。这是华晟最核心的决策圈。

    温察务翻开法律文件：“从章程角度，百分之三十不能单独控制公司。但他们可以在修改章程、增资减资、合并分立等重大事项上行使否决权。换句话说，只要他们拿到百分之三十，华晟就什么都做不了。不能合并，不能增资，不能修改章程，甚至连分红方案他们都能否掉。他们可以让公司瘫痪，然后以他们的价格逼你卖。”

    “现在的持股比例呢？”陆承宇问。

    温若瑜报出一串数字：“你五十五点一，省国资十五，周秉谦八，顾临川五，吴大勇五，温察务五，江哲三，温若瑜二，赵德柱二，叶婉代持近五。其他小股东加起来大概四点九。”

    “凯雷已经在接触的是四点七。”温察务补充，“如果他们拿到这四点七，再想办法从市场收购流通股，凑到百分之三十并不难。关键是，一旦他们宣布收购意图，股价会暴涨，更多小股东可能倒戈。”

    顾临川一拳砸在桌上：“他们是想兵不血刃拿下华晟！”

    “不是兵不血刃。”陆承宇摇头，“是精准打击。冯志远、刘建国、张德厚这三个人，当年在孟瑶的事上就动摇过。凯雷选人很准。”

    江哲推了推眼镜：“更重要的是舆论战。凯雷已经通过财经媒体放风，说华晟估值被低估，暗示小股东手里的股份值更多钱。百分之一百八十的溢价，对很多小股东来说是巨大的诱惑。而且他们会打’外资提升公司治理’的牌，说我们家族控制太强，不利于国际化。”

    陆承宇沉默了几秒钟，然后看向温察务。

    “毒丸计划准备好了吗？”

    温察务点了点头。他从公文包里取出一份文件，封面上印着”华晟智电反收购防御方案（内部代号：磐石）“。

    “三个月前就开始准备了。”温察务说，“知道你持股升到五十五之后，我就在防备这一天。毕竟，你手里的股权越集中，外部资本就越眼红。”

    他翻开文件第一页：“方案核心有三条。第一，股权稀释条款：任何外部收购方持股超过百分之二十，公司自动向全体股东（除收购方外）发行认股权证，以市价的百分之五十认购新增股份。这意味着，如果他们买到百分之二十触发条款，你作为原有股东可以按比例增持，你的持股比例会被稀释到百分之四十四左右，但收购方的比例也会降到百分之十六以下，绝对控股权依然在你手里。”

    “第二条：核心资产保护条款。津福智电的技术专利、品牌授权、核心客户合同，都设置了’控制权变更’触发条件。一旦华晟控制权发生变更，卓能有权以账面价值回购华晟持有的津福智电全部股权，同时所有技术授权自动终止。换句话说，就算凯雷拿到了华晟的控制权，他们拿到的是一个空壳——最有价值的资产会被卓能抽走。”

    “第三条：管理层稳定条款。所有核心管理层签署三年锁定协议，控制权变更后六个月内，-->>

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