上7.5亿，但里面3亿是应收款，基本都是关联方欠款，收回可能性极低。实际资不抵债。”

    “大股东呢？”陈默问。

    “滨海市国资公司，持股32%。”沈清如继续，“国资公司自身也很困难，滨海市财政紧张，拿不出钱来救。而且，公司还有两个大问题。”

    她切换页面：

    “第一，违规担保。2003年，公司为关联企业担保4亿元，那家企业已经破产，银行正在追索。如果担保责任坐实，公司立即破产。”

    “第二，职工安置。公司还有1200名在职职工，300名退休职工。如果破产，安置成本预计1.5亿。这也是地方政府最头疼的问题。”

    会议室里响起低声讨论。这确实是个烂摊子——资不抵债、违规担保、职工问题，三重压力。

    “但为什么说它有重组价值？”一位研究员问。

    沈清如点开下一页：“三个优势。第一，壳资源。虽然现在IPO即将重启，但借壳上市仍然是一条捷径，尤其是对于某些行业的企业。这个壳，还是值钱的。”

    “第二，土地资产。公司老港区有300亩工业用地，位于滨海新区的规划范围内。虽然账上价值只有5000万，但实际市场价值可能超过3亿。只是土地性质变更需要时间。”

    “第三，”她顿了顿，“地方政府有强烈的保壳意愿。滨海市副市长上个月公开表态，绝不会让星海退市。这意味着，如果我们能拿出可行方案，会得到政府支持。”

    陈默双手交叉放在桌上，思考了片刻。

    “国资股东没钱支付对价，流通股东也不可能接受‘零对价’。常规的送股、派现都不行。权证呢？”

    香港来的结构金融专家之一，姓赵，四十多岁，戴着无框眼镜，普通话带着港味：“可以发权证，但要有标的资产。现在公司净资产为负，权证相当于废纸。”

    “那如果，”陈默缓缓说，“我们把未来的重组预期，打包进一个金融工具里呢？”

    所有人都看向他。

    “具体说说。”沈清如眼睛亮了。

    陈默站起来，重新走到白板前。

    “假设，我们设计一个‘重组成功权证’。”他边说边画，“条款大概是：如果未来三年内，公司完成资产重组，实现扭亏为盈，摘掉ST帽子，那么权证持有人可以以某个极低的价格认购新股。如果重组失败，权证作废。”

    赵专家立刻跟进：“类似或有可转换证券（Contingent Convertible Securities）。但问题是，谁来保证重组成功？如果重组方中途退出，权证持有人血本无归。”

    “所以需要绑定。”陈默说，“重组方必须拿出真金白银，先解决公司最紧迫的问题——比如偿还部分债务，解决违规担保。这笔钱，可以设计成‘优先股’，在公司重组成功后，可以转换为普通股。如果重组失败，优先股有优先清偿权。”

    财务总监快速计算：“如果要解决担保问题，至少需要2亿现金。再解决一部分职工安置，加1亿。总共3亿。重组方愿意拿出这么多钱，赌一个不确定的未来吗？”

    “那就要看，”沈清如接过话头，“我们能不能设计出一个让各方都看到希望的方案。”

    会议一直开到凌晨一点。

    三、金融工程的魔术

    接下来的一周，默石团队进入了高强度工作状态。

    陈默、沈清如和两位香港专家组成了核心设计小组。研究员负责深入调研ST星海的每一个细节——从每一笔债务的债权人，到每一块土地的规划情况，再到每一个潜在重组方的背景。交易团队开始接触可能的资金方。法律顾问则研究-->>

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