**已经放出去了，通过两个不同的渠道，内容略有差异，看起来更像真的。关于鼎晟的材料，我复核过了，没有直接提及清迈或罗明，但有一处模糊地提到了‘关联方利用境外机构进行不当操作’，如果对方过度解读，可能产生联想。我已经准备了备用的‘澄清’说辞，但暂时按兵不动。”周敏继续汇报。

    “做得好。保持监控，看市场上和鼎晟那边有什么反应。”

    两点整，视频会议准时接通。张董再次出现在屏幕上，脸色比上午更加冷峻，身边还多了两位，一位是戴着金丝眼镜、表情严肃的法务负责人，另一位是风控总监。

    “王总，方案我们看了。”张董开门见山，语气带着明显的不满和压迫感，“条件极其苛刻。股权转换债的利率和清算优先权几乎是在明抢，问题资产剥离共管更是将北极星的核心处置权拱手相让。你这是让我瑞丰，还有其他债权人，给你们北极星陪绑，还要承担未来不确定的巨大风险。”

    “张董，此言差矣。”王磊早已准备好应对，语气沉稳而坚定，“这份方案的核心，是避免立即破产清算带来的确定性巨额损失。我们拿出的是目前北极星最有价值的、仍能产生稳定现金流的资产作为抵押，确保债权人的本金安全。而那些有争议的、估值不明的‘问题资产’，剥离出去共管，恰恰是为了避免它们在破产清算中被贱卖，同时也是给所有相关方一个厘清责任、可能挽回部分损失的机会。这难道不比立刻清算，大家拿着三成不到的残值走人更好吗？”

    “风险并未消失，只是转移和延后了。”风控总监冷冷插话，“而且，谁又能保证那些‘问题资产’剥离后，不会爆出更大的雷，牵连更广？到时候，我们瑞丰作为共管方和主要债权人，如何自处？”

    “所以，方案中明确了，在共管期间，任何关于‘问题资产’的处置、审计、甚至法律追索，都必须由债权人代表、独立第三方和北极星共同决策。这本身就是一道防火墙。”王磊针锋相对，“况且，如果真有大雷，在破产清算的透明审查下，该爆的一样会爆，而且会更直接、更猛烈地冲击到每一个相关方。而现在，我们提供了一个缓冲和协商的机制。”

    法务负责人推了推眼镜：“王总，方案中关于北极星现有管理层在重组期间的权利义务，特别是对核心资产处置的否决权条款，我们认为需要修改。在债权人承担主要风险的情况下，管理层不应保有如此大的权力。”

    谈判进入艰难的拉锯战。每一条款，每一个细节，都在进行着激烈的交锋。王磊既要守住底线——为北极星争取一丝喘息和未来操作的空间，又要表现出足够的“诚意”和“灵活性”，以免将张董逼到对立面。他深知，对方不是在真心讨价还价，而是在试探他的底线，评估这份方案背后，北极星到底还藏着多少牌，以及那份匿名材料可能带来的威胁有多大。

    时间一分一秒过去，争论的焦点逐渐集中在几个关键条款上：债转股的具体转换价格、共管委员会的决策机制、以及最为敏感的——对“问题资产”（即“深海”相关）的追索权限制。

    就在谈判陷入僵局，张董似乎失去耐心，准备结束通话时，周敏轻轻推门进来，将一张纸条放在王磊面前。上面只有一行字：“鼎晟股价午后开盘异动，小幅下跌1.5%，有匿名论坛出现讨论其‘历史操作’的帖子，但未引起广泛关注。我方匿名材料疑似开始发酵，但效果微弱。”

    信息量不大，但足够。王磊心中一定。鱼儿开始闻着味了，虽然还没咬钩，但水已经有点浑了。

    他抬起手，打断了对面法务负责人关于“必须取消管理层否决权”的长篇大论，目光直视屏幕中的张董，语气平静但带着一种不容置疑的力量：“张董，各位，争论细节是必要的。但我必须提醒各位，时间不在我们任何一方。北极星可以破产，但破产的涟漪会波及多远，没人能预测。就在我们争论否决权的时候，市场可能已-->>

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