留守后方补给据点，奔赴曲阳前线的作战部队共计16000人。曲阳地处五城中心位置，是日军五城防御体系的核心枢纽，驻守兵力最强，部署日军第114师团步兵第106大队，日军兵力950人，外加1个伪军警备团1300人，同时配备2门九二式步兵炮，是五座县城中唯一拥有重型支援火力的日军守备部队。