天宝十三年(公元754年)，唐朝军队再度大举进攻南诏。

    唐玄宗任命前云南都督兼侍御史李宓为主帅，广府节度何覆光、中使萨道悬逊为副将，兵分两路，一路由北方南下，一路从安南北上，浩浩荡荡，开赴云南，直取南诏腹地。

    此次征战云南的唐朝军士，杨国忠不是就近从剑南节度征调，而是从陕西、河南、河北等地征集。北方人风闻云南为蛮荒之地，“瘴气”袭人，历来去者无还，因此纷纷逃避兵役。宰相杨国忠下令强制征兵，不从者铐送征兵所，闹得人心惶惶。唐代大诗人杜甫目睹当时远征云南的唐军，写下了《兵车行》这首千古传诵的诗作：“车辚辚，马萧萧，行人弓箭各在腰。爷娘妻子走相送，尘埃不见咸阳桥……信知生男恶，反是生女好。生女犹得嫁比邻，生男埋没随百草。”谁能想象得出，盛唐时期，京畿要冲，王朝腹地，竟然是这样一幅兵荒马乱、民不聊生的景象。

    李宓率领战卒10万，负责粮草辎重运送的兵士10万，共20万大军，一路攻击前行，于天宝十三年(公元754年)六月抵达洱海之滨，从洱海东岸、龙尾关、龙首关三个方向对南诏都城太和城形成包围之势。南诏军队被唐军围困在苍山洱海之间的大理坝子之中，形势万分危急。

    李宓把中军帐设在洱海东岸的陇坪，统辖全军。他采用水陆协同作战的方法，一面命令士卒日夜赶造战船，做好从洱海东岸渡海作战的准备，一面指挥军队猛攻龙尾、龙首二关。阁罗凤运筹帷幄，密令军将王乐宽袭击唐军水师。唐军造船厂被捣毁，船只全部被南诏抢获，尸横遍野，溃不成军。水军受重创，唐军水陆俱进的策略受阻。

    北面，唐军深入邓川，轮流攻击龙首关。李宓亲自上阵，试图攻下龙首关，长驱直人，与何履光部配合，南北夹击太和城。南诏的精锐部队“罗苴子”坚守龙尾关，挫败了唐军一次又一次的进攻。这时，吐蕃军队驰援南诏，抄唐军后路，出其不意攻占了邓川。南诏与吐蕃军队内外夹击，打得进攻龙首关的唐军“流血成川，积尸壅水”，连主帅李宓也战死。

    从南面进攻南诏的唐军，在何履光的率领下，经过苦战，突破龙尾关天险，直逼太和城下。但终被南诏军队击溃。

    战事结束后，阁罗凤认为“生虽祸之始，死乃怨之终”，下令各地收拾唐朝将士的死尸，就地祭祀埋葬。据民间传说与考古勘察，当年南诏收葬唐朝将士尸骨的墓冢，有的地方称为“万人冢”，有的称“万人堆”“千人堆”，洱海周围的龙尾关、地石曲，苍山西坡丘迁和、洱源江尾大墓坪，洱海东岸的双廊、挖色、海东等地，都有分布，至今遗迹尚存。

    天宝战争之后，阁罗凤北臣吐蕃，吐蕃封阁罗凤为“赞普”，南诏改国号为“赞普钟蒙国大诏’，阁罗风建元“赞普钟”。“赞普”为吐蕃语，意为“兄弟”，南诏与吐蕃从此结为兄弟之国。南诏乘势占据了大渡河以南的土地，同时与吐蕃一道，协力侵扰唐乇朝南诏、吐蕃结盟的约50年的时间里，战事频起，成为唐乇朝的心腹大患．

    唐王朝方面，天宝战争使举国骚动．朝廷内外甚至是普通百姓．对杨国忠等执意发动天宝战争，深为不满。由于大规模的战争，使武将势力增强．藩镇割据情势加剧，地方势力恶性膨胀，唐王朝深陷危机之中任平卢、范阳、河东三镇节度使的安禄山，以讨伐杨国忠为名，乘机于天宝十四年(公元755年)起兵，发动了长达8年之久的“安史之乱”：对安禄山、史思明的叛乱外强中干的唐工朝竟无力平定，最后只有求助于回纥兵，才解了长安之危。盛唐气象，由此式微。