萧铣、江淮杜伏威三家出奇兵奔袭齐郡，围城三日，告破。原大隋太子杨昭二子于乱军中不知所踪。

    十一月十一，张须陀所部知齐郡被占，后路已断，军心浮动。荥阳守军见机冲出攻杀，张须陀兵败，不愿投降，力战而亡。至此，大隋最后的希望断绝。

    同年十二月初一，魏王李密于东都会盟诸侯，身任盟主，大封诸王，合众弱以抗大唐。

    李密至此咸鱼翻身，天下之乱，已成东西争霸之态势……